2003年2月20日，保定三九济世生物药业有限公司(以下简称三九公司)与北京嘉林药业股份有限公司(以下简称嘉林公司)签订了一份技术转让合同。合同约定，嘉林公司将新药卡维地洛片剂生产技术转让给三九公司，并向三九公司提供全部技术资料，双方共同向国家食品药品监督管理局申报生产，由三九公司负责申报，嘉林公司协助积极完成申报工作，争取尽快获得新药证书和生产批件。

　　合同还约定，三九公司使用该项生产技术，嘉林公司保证连续三批试生产出合格产品，达到本品质量要求。合同签订后，三九公司履行了合同约定的第一笔合同款50万元，嘉林公司提供了技术资料。由于技术资料存在一定的缺陷，双方签订的技术转让合同中未约定取得新药证书和生产批文的时间，在申报过程中，又存在审核、评定及各级政府机关行文等无法预见、无法防止的诸多因素，导致该种新药最终于2005年9月22日获准生产，并且双方都没有申请到卡维地洛片剂的新药证书。整个审批检验时间长达两年之久，而卡维地洛片剂作为新药的保护期至2005年4月2日已经届满，这意味着卡维地洛片剂已失去了新药的身份。鉴于该种药品的市场价值降低，三九公司除支付合同约定的第一笔款项50万元外，没有再向嘉林公司支付其他款项。双方为此发生争议，于是三九公司一纸诉状将嘉林公司告上保定市中级人民法院。

　　三九公司认为，2005年4月2日之后，卡维地洛片剂的市场价值发生了较大的变化，虽然取得了该药品的生产批件，但因已过行政保护期而失去了“新药”的价值，如果继续按照双方签订的技术转让合同支付价款，将导致自身受到重大经济损失，因此要求变更合同价款，减少支付数额。嘉林公司则坚持要求三九公司严格按照原合同支付其余的技术转让费及利息。

　　法院一审认为，在卡维地洛片剂新药保护期内不能申请到新药证书并不是当事人的主观过错，而是因为发生了未能预期且不能防止的情势变化。在这种情况下，如果要求三九公司继续按照原合同约定的价款支付，将导致显失公平的结果。因此，依据情势变更原则，对三九公司请求变更合同价款的诉讼请求应予支持。为确定合理的合同价款，一审法院委托中国科学技术咨询服务中心对卡维地洛片剂新药保护期届满后的市场价值进行了评估。法院根据该份评估报告，并考虑双方在新药申报过程中的资金投入情况，判定三九公司再支付给嘉林公司30万元，合同的其他条款应继续履行。被告嘉林公司不服一审判决遂向河北省高级人民法院上诉，请求撤销原判，改判三九公司支付150万元技术转让费及利息。

　　省高级人民法院二审认为，尽管我国法律没有对情势变更原则作出明确的规定，但原审法院结合双方当事人订约、履约情况，特别是考虑到合同的部分重要目的已经落空的事实，决定对合同约定的价款予以变更，符合民事活动公平信用、等价有偿的法律原则。最终判决：驳回嘉林公司上诉，维持原判。

　　连线律师

　　商业风险不是情势变更

　　河北天宏律师事务所律师刘书国介绍，情势变更原则是指在合同有效成立后，非因当事人双方的过错而发生情势变更，致使继续履行合同会显失公平，因此根据诚实信用原则，当事人可以请求变更或者解除合同的原则。该原则是合同法理论中的一项重要的原则，对于保护合同当事人的合法权益，维护健康合理的市场秩序具有着重要意义。但为了确保交易合同行为的稳定性，情势变更原则的适用应当遵循一定的条件：订立合同后，客观情势发生了异常的变化；履行合同已失去意义；客观情势变化与履行合同失去意义之间有因果关系；客观情势变化是订立合同时不能预见并不能克服的；商业风险不属于情势变更。我国目前的法律体系中尚未明确规定情势变更原则，但法院根据相应的民事法律原则、规则作出的变更合同的判决是符合民法的诚实信用、公平合理的立法精神和立法原意的。